Высокие ставки в Канцлерском суде Делавэра
Юридическое противостояние вокруг слияния World Wrestling Entertainment (WWE) и UFC в 2023 году, в результате которого была создана TKO Group Holdings, вступает в решающую стадию. Публичный отчет, представленный на этой неделе, подтвердил, что целый ряд высокопоставленных руководителей, включая бывшего председателя TKO Винса Макмэна, нынешнего генерального директора Ари Эмануэля, президента WWE Ника Хана и директора по контенту Пола Левеска, должны дать показания в Канцлерском суде Делавэра. Судебное разбирательство под председательством вице-канцлера Дж. Трэвиса Ластера начнется 8 июня.
В центре иска находятся претензии акционеров WWE, которые утверждают, что процесс слияния был фундаментально искажен. Истцы доказывают, что Винс Макмэн организовал сделку исключительно для сохранения своего личного влияния и позиции в компании после волны обвинений в сексуальных домогательствах в 2022 году. Согласно иску, другие потенциальные покупатели были фактически отстранены от участия, что исключило конкурентный процесс продажи и лишило акционеров возможности получить справедливую рыночную стоимость их активов.
Фидуциарные обязанности и стандарт «полной справедливости»
Суть правового спора заключается в том, нарушил ли совет директоров свои фидуциарные обязанности во время переговоров о слиянии. Истцы настаивают на применении стандарта «полной справедливости» — жесткого юридического критерия, который перекладывает бремя доказывания на ответчиков, требуя от них подтверждения того, что как процесс, так и цена сделки были объективно справедливыми для всех акционеров.
Ответчиками по делу выступают Макмэн, нанявший отдельную юридическую команду, а также нынешние и бывшие члены совета директоров, включая Ника Хана, Пола Левеска, Джорджа Барриоса и Мишель Уилсон. Хотя WWE и TKO не являются прямыми ответчиками, компании несут значительные финансовые риски через соглашения о возмещении убытков, что потенциально может привести к тому, что корпорация будет нести ответственность по любым денежным взысканиям, сумма которых может исчисляться сотнями миллионов долларов.
Список свидетелей и вопросы к процедуре
Предварительные судебные материалы показывают, что суд заслушает широкий круг лиц, причастных к архитектуре сделки. Помимо высшего руководства, в списке свидетелей значатся банкир Raine Group Джефф Сайн и генеральный директор Liberty Media Марти Паттерсон, представляющий компанию, которая была в числе заинтересованных в приобретении WWE. Ожидается, что показания прольют свет на внутреннюю переписку, включая электронное письмо от бывшего руководителя Liberty Грега Маффея, который охарактеризовал сделку TKO как «заранее спланированную» вскоре после ее объявления.
Истцы также выразили обеспокоенность по поводу внутреннего расследования поведения Макмэна, проведенного советом директоров, назвав его «фиктивным» и преждевременно закрытым, чтобы расчистить путь для его возвращения в компанию в начале 2023 года. Поскольку дело рассматривается судьей без участия присяжных, показания этих ключевых фигур станут решающими для определения того, соответствовала ли структура слияния стандартам законодательства Делавэра.
Предстоящий судебный процесс станет серьезным испытанием для TKO Group Holdings не только с точки зрения финансовых обязательств, но и в плане корпоративного управления новой структуры. Решение Канцлерского суда, вероятно, окажет влияние на будущие стратегии корпоративных слияний, особенно в случаях с участием контролирующих акционеров и потенциальными конфликтами интересов. Учитывая, что суд может вынести письменное решение спустя несколько месяцев после завершения слушаний, вердикт станет определяющим моментом для долгосрочной репутации компании и её приверженности принципам корпоративной подотчетности.